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termes et
conditions

CONDITIONS GÉNÉRALES DU BON DE COMMANDE POUR DES PRODUITS ET SERVICES

1. Acceptation d’une commande et des conditions générales.

a) Ces conditions générales, incluant toute annexe jointe aux présentes, constituent l’entente entre les parties (le « Contrat » ou « Bon de commande »). Le nom du Vendeur et le numéro du bon de commande et de livraison de l’Acheteur doivent apparaître sur toutes les factures, sur tous les colis et documents de livraison ainsi que sur toute la correspondance.

b) Le Vendeur accepte de livrer les produits commandés, les biens, les matières premières, l’équipement, les marchandises ouvrées, la main-d’œuvre et les autres matériaux (les « Biens ») tel que spécifié (les « Spécifications ») et/ou services (les « Services ») tel que décrits (les « Descriptions ») dans le Contrat. DÈS QUE LE VENDEUR COMMENCE À EXÉCUTER CE BON DE COMMANDE, IL ACCEPTE TOUTES LES CONDITIONS GÉNÉRALES DE CE BON DE COMMANDE, QUE CE BON DE COMMANDE SOIT SIGNÉ OU PAS. Toutes les ventes de Biens et Services par le Vendeur à l’Acheteur et toute acceptation des bons de commandes pour ces Biens et Services sont assujetties à ce Bon de commande. Ce Bon de commande constitue la totalité de l’entente entre le Vendeur et l’Acheteur et aucun autre arrangement ou entente ne liera l’Acheteur à moins d’être fait par écrit et d’être signé par les deux parties. Le Vendeur et l’Acheteur acceptent expressément que la vente des Biens et Services en vertu des présentes ne sera régie par aucune autre condition générale contenue dans une facture, un bon d’achat, une proposition, une confirmation de commande ou tout autre document concernant les Biens ou Services décrits aux présentes que le Vendeur pourrait donner à l’Acheteur, que ce soit avant ou après la date de ce Bon de commande et peu importe si ce document est accepté ou est à l’effet qu’il a été accepté par l’Acheteur.

2. Livraison. Le temps est un facteur essentiel. À moins que l’Acheteur accepte par écrit une prolongation de temps pour la livraison, le Vendeur doit respecter l’horaire de livraison indiqué dans ce Bon de commande. Les parties reconnaissent que le temps est un facteur essentiel. Les Biens devront être livrés suivant les pratiques d’emballage appropriées afin d’assurer une protection optimale et seront accompagnés de bordereaux d’expédition. Tous les documents accompagnant la livraison devront contenir le numéro de Bon de commande applicable. Sauf si autrement prévu par l’Acheteur, le titre légal et en Equity ainsi que le risque de perte des Biens demeurent avec le Vendeur jusqu’au moment où les Biens sont livrés et acceptés par l’Acheteur à l’établissement désigné de l’Acheteur, quel que soit le lieu F.A.B. ou les autres conditions.

3. Paiements. Sauf disposition contraire expressément formulée et clairement envisagée par le Vendeur et l’Acheteur ailleurs dans ce Contrat, une fois que l’Acheteur a accepté les Biens ou Services tel que spécifié ou décrits dans le Contrat, l’Acheteur devra payer les montants convenus dans les 30 jours net. Sauf stipulation contraire, le prix des Biens devra inclure tous les frais de manutention, d’emballage et de livraison ainsi que toutes les taxes. Si aucun prix n’est stipulé au Contrat, les Biens seront facturés aux prix n’excédant pas les derniers prix estimés ou facturés à l’Acheteur. Le Vendeur garantit que les prix indiqués dans le Contrat sont aussi bas que tout prix net présentement accordé par le Vendeur à tout autre client pour des produits similaires en quantités similaires et le Vendeur accepte que si, à tout moment pendant la durée de ce Bon de commande, le Vendeur évalue ou vend à un prix net inférieur des biens similaires en quantités similaires et dans des conditions similaires, ce prix net inférieur sera substitué au prix indiqué dans le Contrat.

4. Acceptation/Rejet/Remèdes.

a) Si le Vendeur n’effectue pas la livraison à l’intérieur du délai accepté ou, si aucun délai n’est spécifié, à l’intérieur d’un délai de 5 jours de la réception du bordereau d’expédition, l’Acheteur peut annuler ce Bon de commande et refuser la livraison des biens, aux frais du Vendeur. Sans porter atteinte à tout autre droit inclus aux présentes, l’Acheteur peut obtenir tels biens d’autres sources et, dans ce cas, le Vendeur devra rembourser à l’Acheteur tout coût additionnel que l’Acheteur devra défrayer en raison de prix augmentés ou pour toute autre raison. Le Vendeur accorde à l’Acheteur le droit d’inspecter, à tout moment durant les heures normales d’affaires, tout travail étant effectué pour l’Acheteur en vertu des présentes ainsi que les installations et l’équipement utilisés par le Vendeur lors de l’accomplissement de ce travail.

b) Lorsque la livraison a débuté ou a été effectuée, l’Acheteur bénéficiera d’un délai commercialement raisonnable afin de procéder à une inspection et des essais de réception sur les Biens et afin d’évaluer tout accomplissement des Services. Ces essais devront respecter les critères et être effectués selon les procédures se trouvant dans toute annexe à ce Contrat. En l’absence d’une telle annexe, les essais de réception devront être commercialement raisonnables pour le type de Biens ou Services évalués. La décision sur la validité de ces essais quant à la démonstration que les Biens et/ou Services respectent les Spécifications et/ou Descriptions sera à la discrétion de l’Acheteur, qui devra exercer cette discrétion raisonnablement. La date à laquelle l’Acheteur avise le Vendeur par écrit de son acceptation constituera la Date d’acceptation. Également, l’acceptation d’une seule commande pour un Bien ou Service spécifique ne fera pas présumer l’acceptation de commandes subséquentes de biens ou services similaires même si une commande subséquente est identique à tout égard.

c) Le Vendeur doit indiquer le livreur sur le connaissement et doit suivre les instructions de l’Acheteur quant à l’acheminement sauf si (1) l’utilisation de Parcel Post ou de Railway Express engendrait des frais de transport inférieurs; ou (2) une déviation est nécessaire afin de protéger le transit ou la route liée au tarif le plus bas. Tout coût additionnel de transport et tout autre coût résultant d’une autre déviation devra être assumé par le Vendeur.

d) Si à tout moment une livraison, totale ou partielle, des Biens et/ou Services n’est pas conforme, de façon importante, aux Spécifications, Descriptions et autres conditions générales de ce Contrat (les « non-conformités »), l’Acheteur pourra rejeter cette livraison sans que les autres obligations du Vendeur découlant de ce Contrat ne soient affectées. L’OMISSION DE L’ACHETEUR DE REJETER UNE PARTIE DES BIENS ET/OU SERVICES NE CONSTITUE PAS UNE RENONCIATION DE SES DROITS LÉGAUX (INCLUANT LE DROIT DE RÉVOQUER SON ACCEPTATION) SI L’ACHETEUR DÉCOUVRE SUBSÉQUEMMENT QUE CES BIENS OU SERVICES NE SONT PAS CONFORMES AUX SPÉCIFICATIONS, DESCRIPTIONS OU AUTRE CONDITIONS GÉNÉRALES DE CE CONTRAT. TOUTE ACCEPTATION ANTÉRIEURE PAR L’ACHETEUR DE BIENS OU SERVICES SIMILAIRES NE PEUT CONSTITUER UNE RENONCIATION OU UNE DÉFENSE À L’ENCONTRE DE L’EXERCICE DU DROIT DE L’ACHETEUR DE REJETER TOUT BIEN OU SERVICE FUTUR.

e) Suite au rejet des Biens ou Services conformément à cet Article, l’Acheteur pourra retourner les Biens au Vendeur contre remboursement et exiger que le Vendeur répare ou remplace dans les plus brefs délais les Biens qui ne sont pas conformes, ou que les Services soient améliorés afin d’être conformes aux Descriptions, le tout aux frais du Vendeur. De plus, l’Acheteur pourra, s’il le désire, retourner les Biens et recevoir un crédit complet ou un paiement en argent du Vendeur pour ces Biens dans l’éventualité où un paiement au Vendeur à l’égard de ceux-ci ait déjà été effectué. Les quantités de Biens livrés à l’Acheteur excédant les quantités commandées seront retournées au Vendeur à ses frais et risques.

5. Garanties.

a) Le Vendeur garantie et déclare que tout Bien fourni sera satisfaisant à l’Acheteur, commercialisable, propre à l’usage auquel il est destiné, en conformité avec les Descriptions et Spécifications de l’Acheteur (incluant les standards de contrôle de qualité de l’Acheteur), libre de tout défaut dans le design, la main-d’œuvre et les matériaux et, dans le cas des matériaux d’emballage, n’aura pas de denrée viciée ou de contamination microbiologique ou autre. Les Services fournis seront à un niveau de qualité égal aux plus hauts standards du commerce, de la profession ou de l’industrie du Vendeur. Le Vendeur devra performer, d’une manière raisonnable et appropriée, ses obligations prévues aux présentes en utilisant une main-d’œuvre qualifiée de façon appropriée. Le Vendeur garantie également qu’il possède et qu’il transmet à l’Acheteur des titres libres et commercialisables pour tous les Biens et qu’il respecte toutes les lois locales et toute la réglementation applicables concernant les Biens et Services fournis ainsi que ce Contrat. Rien dans les présentes ne doit être interprété comme limitant la portée de toute autre garantie, expresse ou implicite, disponible à l’Acheteur sous les lois applicables.

b) Tous les Biens et Services et les prix auxquels ils sont vendus devront respecter la législation et la règlementation applicables et l’Acheteur pourra exiger, de temps à autre, au moment et de la manière qu’il le désire, que le Vendeur certifie que cela est bien le cas. Lorsque les Biens ou Services doivent être utilisés dans la préparation de nourriture, ceux-ci devront être libres de toute adultération par des corps étrangers ou contamination, avoir une date de durabilité minimale convenue entre les parties ou raisonnable dans le cours ordinaire des affaires, et respecter la législation et la réglementation applicable en matière d’alimentation quant à leur composition, leur procédé de préparation, l’emballage, l’étiquetage et leur utilisation dans des produits alimentaires à être préparés par l’Acheteur.

c) Dans l’éventualité où une livraison provient de l’étranger, le Vendeur devra respecter entièrement les dispositions des lois sur les douanes du Canada, incluant celles concernant l’évaluation des droits.

6. Résiliation.

Dans l’éventualité où le Vendeur ne respecte pas un terme, une condition ou une garantie des présentes ou dans l’éventualité où le Vendeur effectuerait une cession pour le bénéfice de ses créanciers ou si un séquestre était nommé pour le Vendeur ou sa propriété ou si une procédure prévue par la législation applicable sur l’insolvabilité était déposée par ou contre le Vendeur, alors l’Acheteur pourra, nonobstant toute autre disposition des présentes, à son option et sans aucun frais, immédiatement résilier ce Bon de commande en tout ou en partie et le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur pour tous les dommages, pertes et responsabilités de l’Acheteur découlant directement ou indirectement de la violation ou du défaut du Vendeur. Tout paiement anticipé effectué par l’Acheteur au Vendeur avant une annulation par l’Acheteur de ce Bon de commande devra être retourné à l’Acheteur dans les cinq (5) jours de cette annulation. Les remèdes prévus aux présentes sont cumulatifs et non alternatifs, et s’ajoutent à tout autre remède prévu par la loi ou en équité.

7. Indemnisation.

a) Le Vendeur s’engage à indemniser et à tenir l’Acheteur, sa personne morale mère, ses filiales, les compagnies de son groupe, ses propriétaires, actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, héritiers et ayants cause (la « Partie indemnisée ») indemnes et à couvert de tout dommage, perte, réclamation, demande, poursuite, dépense, frais (incluant, sans limitation, toute amende ou pénalité et tous les frais et honoraires judiciaires et extrajudiciaires) et responsabilité (incluant, sans limitation, la responsabilité stricte, légale ou réglementaire), quelle que soit la forme de procédure utilisée, à l’exception de dommages, pertes, réclamations, demandes, poursuites, dépenses ou frais ou responsabilités résultant de la négligence grossière ou de la mauvaise conduite volontaire de toute Partie indemnisée, que l’Acheteur pourrait, directement ou indirectement, subir ou encourir découlant ou en raison de, sans limitation, (i) toute réclamation pour blessure corporelle ou décès, préjudice personnel, préjudice imputable à la publicité ou dommage à la propriété (incluant le vol) découlant de tout acte, omission ou négligence du Vendeur; (ii) toute réclamation pour violation d’un droit de propriété intellectuelle (incluant brevets, secrets de commerce, droits d’auteur et marques de commerce), ou pour utilisation inappropriée d’information confidentielle reliée aux biens et services vendus, fournis ou utilisés par le Vendeur; (iii) la violation ou la menace d’une violation par le Vendeur de toute législation, réglementation ou règle d’une agence ou autorité gouvernementale (incluant, sans limitation, toute loi environnementale reliée à la contamination par, ou la décharge ou menace de décharge de toute substance nocive et potentiellement dangereuse, tout type de déchet ou polluant dans l’environnement); (iv) toute demande découlant d’actes ou omissions du Vendeur en relation avec une obligation concernant les employés du Vendeur ou tout sous-traitant; (v) la violation par le Vendeur de toute garantie, représentation, entente ou disposition de ce Bon de commande; et (vi) tout autre acte, omission ou négligence du Vendeur en relation avec l’exécution de ce Bon de commande.

b) L’obligation du Vendeur d’indemniser toute Partie indemnisée survivra à l’expiration ou la résiliation de ce Bon de commande par une ou l’autre des parties et pour quelque raison que ce soit. Chaque partie doit, ans les plus brefs délais, donner avis à l’autre partie de l’existence de toute réclamation, demande ou autre procédure pouvant mener à une demande d’indemnisation en relation avec ce Bon de commande. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur devra aussitôt mener une défense à l’encontre de toute demande contre l’Acheteur découlant de ce Contrat et il devra notamment retenir les services d’avocats raisonnablement acceptables pour l’Acheteur et le paiement de toutes les dépenses liées à cette défense. L’Acheteur aura, en tout temps, le droit de participer à une défense en utilisant ses propres avocats et si le Vendeur néglige de mener une défense de l’Acheteur ou ne mène pas vigoureusement et avec diligence une telle défense, alors l’Acheteur aura le droit absolu de contrôler la défense face à une telle réclamation. À moins d’une disposition contraire, cette indemnité ne sera pas limitée par toute couverture d’assurance obtenue ou requise par le Vendeur ou par toute limite de responsabilité ou limite sur le type de dommage pouvant y être contenue. Toutes les références au « Vendeur » aux items (i) à (vi) de cet article sont réputées inclure les actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, invités, entrepreneurs et sous-traitants du Vendeur, ainsi que toute autre personne ou entité sous la direction ou le contrôle du Vendeur.

c) Nonobstant toute autre disposition des présentes, toute indemnisation ou disposition de garantie prévue aux présentes est au bénéfice de l’Acheteur, sa personne morale mère, ses filiales, ses héritiers et ayants cause ainsi qu’à ses clients et utilisateurs de ses produits, et toutes les garanties et autres obligations du Vendeur devront s’appliquer et continuer de s’appliquer en tout temps, nonobstant tout paiement pour des Biens ou Services ou toute acceptation de ceux-ci par l’Acheteur.

8. Propriété des droits de Propriété Intellectuelle. Sauf si autrement prévu dans une annexe applicable, l’Acheteur est propriétaire des droits de propriété intellectuelle tels que, sans limitation, les marques de commerce, les droits d’auteurs, les dessins industriels, les brevets et secrets de commerce créés lors du design, du développement ou de la production par le Vendeur des Biens ou des rapports et matériaux produits lors de l’octroi des Services en accord avec ce Bon de commande (les « Travaux ») et payés par l’Acheteur. Le Vendeur renonce expressément à tout droit légal, équitable et moral dans les Travaux et reconnaît que ces Travaux seront réputés être des « Oeuvres exécutées dans l’exercice d’un emploi » tel que défini par l’article 13(3) de la Loi sur les Droits d’Auteur. Le Vendeur accepte de céder, transmettre et octroyer à l’Acheteur tout droit, titre et intérêt découlant de ce Contrat et le Vendeur accepte de renoncer à tout droit moral sur ces Travaux et/ou à obtenir des employés du Vendeur ou des entrepreneurs indépendants engagés et leurs employés une renonciation à tout droit moral sur ces Travaux, le cas échéant. Le Vendeur devra, aux frais de l’Acheteur, signer à une date postérieure toute autre documentation qui pourrait être nécessaire afin de parfaire la propriété par l’Acheteur des Travaux créés par le Vendeur en vertu des présentes. Le Vendeur ne soumettra pas de demande de droit d’auteur, de brevet, de design ou tout autre enregistrement pour des Travaux créés par le Vendeur en vertu des présentes.

9. Confidentialité. Le Vendeur reconnaît que toute information provenant de l’entreprise de l’Acheteur, et obtenues des représentations effectuées lors de l’exécution de ce Bon de commande, est confidentielle et appartient à l’Acheteur, et que celui-ci subira un préjudice irréparable si cette information est utilisée ou divulguée sans la permission écrite de l’Acheteur. Le Vendeur ne peut divulguer cette information ou le nom de l’Acheteur et ne peut d’aucune façon rendre public le fait que ce Contrat est exécuté ou qu’il y a une relation d’affaire avec l’Acheteur à moins d’une permission écrite expresse pour un usage ou une divulgation spécifique demandée. Le Vendeur accepte que l’Acheteur subira un préjudice irréparable si toute information confidentielle était divulguée en violation des présentes, et accepte que l’Acheteur et/ou les personnes morales de son groupe puissent obtenir une injonction dans l’éventualité où le Vendeur révèle ou tente de révéler quelconque information confidentielle lui ayant été fournie.

10. Assurance. Le Vendeur convient et s’engage à contracter et maintenir en vigueur une assurance couvrant l’indemnisation des travailleurs, la responsabilité de l’employeur, la responsabilité des véhicules de l’entreprise, la responsabilité commerciale générale et une assurance parapluie avec des limites d’au moins 5 000 000 $ par événement. La police d’assurance quant à la responsabilité commerciale générale du Vendeur et l’assurance parapluie devront inclure la responsabilité contractuelle ainsi que tous les coûts de défense, incluant, sans limitation, les frais et honoraires judiciaires et extrajudiciaires et tout autre coût ou dépense similaire. Il est entendu et convenu que les plafonds d’assurance ne pourront être interprétés comme limitant la responsabilité du Vendeur. L’Acheteur ne sera pas réputé inclus dans la définition de « un Assuré » pour ce qui est de toute exclusion pour blessure corporelle à un employé qui pourrait exister dans la police du Vendeur, et le Vendeur devra fournir un avenant à cet effet si requis. Toutes les assurances maintenues par le Vendeur auront préséance sur toute assurance qui pourrait être disponible à l’Acheteur. Toutes les assurances requises par les présentes devront être obtenues par des assureurs raisonnablement acceptables pour l’Acheteur. Si l’Acheteur le demande, le Vendeur devra fournir des certificats d’assurance, dans la forme prescrite par les autorités compétentes, comme preuve des polices d’assurance respectant les conditions et les limites minimales et nommant Parmalat Canada en tant qu’assuré supplémentaire.

11. Dispositions générales.

a) Aucun changement ou modification aux Biens ou Services tel que spécifiés ou décrits n’entraînera une compensation additionnelle au Vendeur à moins qu’une commande rectificative appropriée ne soit complétée et signée par les deux parties. Aucun amendement, renonciation, modification ou prolongation par l’Acheteur de toute obligation du Vendeur en vertu des présentes ne sera en vigueur à moins d’être constaté par un écrit signé par les parties et tel amendement, renonciation, modification ou prolongation n’aura pas d’effet sur les obligations subséquentes ou autres du Vendeur en vertu des présentes.

b) Le Vendeur reconnaît qu’il est engagé dans une entreprise indépendante de celle de l’Acheteur. Le Vendeur conserve le droit exclusif de contrôler ou diriger la manière dont les Services seront rendus. Ni le Vendeur ni ses employés ou sous-traitants ne se présenteront face à tout tiers comme des mandataires ou employés de l’Acheteur pour toute raison.

c) Le Vendeur reconnaît avoir lu, et s’engage à respecter, (a) les « On Site Rules of Conduct for Contractors » de l’Acheteur, dispositions qui sont intégrées à ce Contrat par référence;et (b) le Code d’éthique du Groupe Parmalat, tel que modifié de temps à autre, disponible au lien suivant: http://www.parmalat.net/attach/content/1097/Codice_di_Condotta%20CDA%2031.07.2012%20def%20x%20Sito%20ENG.pdf

d) Chaque partie sera responsable, le cas échéant, du paiement des taxes qui lui seront imposées en relation avec ou en conséquence de l’exécution de ce Contrat.

e) Le Vendeur ne pourra céder de droit résultant de ce Bon de commande et le Vendeur ne pourra sous-traiter pour la fourniture des Biens ou Services sans le consentement écrit de l’Acheteur.

f) Ce Contrat est régi et interprété selon les lois de la province de l’Ontario, Canada. La Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises n’est pas applicable à ce Contrat.

g) L’invalidité, en tout ou en partie, d’une disposition de ce Contrat n’affectera pas la validité de toute autre disposition.

h) Aucun retard ou omission par l’Acheteur dans l’exercice de tout droit ou remède prévu aux présentes ne pourra être considéré comme une renonciation quant à tout autre droit ou remède et tout exercice, même partiel, d’un droit ou remède ne pourra avoir pour effet d’exclure tout exercice additionnel ou tout exercice quant à un autre droit ou remède.

i) Tout avis requis en vertu de ce Contrat devra être par écrit et devra être envoyé par télécopieur, par courrier recommandé, ou par un service de livraison le lendemain au numéro de télécopieur ou à l’adresse indiqué dans ce Bon de commande. Ces avis seront réputés avoir été reçus à la date de confirmation de livraison à ce numéro de télécopieur ou à cette adresse, selon le cas.

j) Dans l’éventualité de conflit entre des dispositions de quelconque partie de ce Contrat, l’ordre de préséance suivant devra être suivi : (i) dispositions dactylographiées au recto ou sur des pages supplémentaires de ce Bon de commande; (ii) les présentes conditions générales; (iii) annexes.

k) Le Vendeur s’engage et accepte que le Vendeur et ses sous-traitants ne feront aucune discrimination ou harcèlement à l’endroit des employés ou des postulants pour un emploi parce que ceux-ci seraient des femmes, des membres d’une minorité visible, des autochtones ou des personnes ayant un handicap ou sur la base de tout fondement de discrimination ou de harcèlement interdit par la législation fédérale ou provinciale applicable en matière de droits humains ou d’équité dans le domaine de l’emploi.

l) Le Vendeur garantit que le Vendeur a respecté et respectera (i) toute la législation applicable en matière d’emploi et de normes du travail, telle qu’amendée; (ii) toute la législation applicable en matière de droits humains ou d’équité dans le domaine d’emploi, telle qu’amendée; (iii) toute la législation applicable en matière d’indemnisation des travailleurs, telle qu’amendée; (iv) toute la législation applicable en matière de santé et de sécurité au travail, telle qu’amendée; (v) le Régime de pensions du Canada et les règlements associés, tels qu’amendés; (vi) la Loi sur l’assurance-emploi et les règlements associés, tels qu’amendés; ainsi que toute autre loi locale ou règlement concernant les employés du Vendeur. Le Vendeur est entièrement responsable pour la retenue et le paiement de toutes les cotisations et taxes provinciales et fédérales reliées à la fourniture de Biens ou Services en vertu de ce Bon de commande.

m) Les parties s’engagent à effectuer, de bonne foi, des efforts raisonnables afin de régler toute dispute entre elles avant d’intenter des procédures judiciaires.

n) Les parties ne sont pas liées par aucune représentation, garantie, entente, condition, promesse, ou obligation à l’exception de celles contenues dans la présente. Ce Bon de commande a préséance sur toute entente, convention, négociation et discussion, écrite ou orale, préalable ou contemporaine, concernant une transaction envisagée par ce Bon de commande. Le Vendeur reconnaît qu’il n’a pas été induit à exécuter ce Bon de commande par quelconque représentation ou déclaration, orale ou écrite, n’étant pas expressément contenue dans la présente.

o) Les parties reconnaissent et déclarent qu’aucune des dispositions du Bon de commande n’est incompréhensible ou illisible et qu’elles comprennent pleinement la nature et la portée de ces dispositions.